Двадцать третий век в разгаре. В нейтральном космосе, среди звёзд, возводится легендарный «Вавилон 5». Это уже пятая станция из серии Вавилон, и она стала последней надеждой на галактику, свободную от войн. Огромная, напичканная передовыми технологиями космическая станция задумана как оплот торговли и дипломатии. Её главная миссия - стать нейтральной территорией, где враждующие космические цивилизации смогут мирно улаживать свои разногласия.

В пригородном многоэтажке начинается ужасная трансформация: жители постепенно заражаются паразитами, превращаясь в безумцев, чьи мысли и желания сводятся исключительно к сексу. Эти инфицированные существа стремятся заразить других при малейшем контакте.