Семья переезжает в крошечный пенсильванский городок, и Джон Чемберс начинает мучиться сонным параличом. Оставаясь парализованным на границе сна и яви, он различает в темноте жутких существ - едва уловимых краем глаза. Его восьмилетний сын Нейтан тоже замечает чудовищ в шкафу и слышит голоса, зовущие мальчика поиграть в лесу.