Измученные жаждой и голодом, балансируя на грани жизни и смерти, бандиты натыкаются на заброшенный город с жутковатым названием «Желтое небо». В этом опустевшем мире гангстеры находят больного старика-старателя и его ослепительно красивую внучку Констанс Мэй. Едва оправившись от погони и утолив жажду, преступники начинают оглядываться по сторонам и быстро догадываются: эти двое остались среди пыльных стен мертвого города неспроста. Причина проста и жестока - золото, которое отыскал дед. Решив во что бы то ни стало отобрать драгоценный металл, шайка готова на любую подлость, но их планам не суждено сбыться. Лидер банды, Джеймс Доусон, без памяти влюбляется в красавицу-внучку и теперь не позволит обидеть свою девушку, даже если вся банда направит оружие против него самого.