Планета Шада - огромная тюрьма для самых опасных галактических преступников. Хитрый Скагра мечтает создать устройство, объединяющее вселенский разум. Для этого ему нужно загрузить в него способности коварнейших бандитов, что даст ему возможность править всеми звёздами. Однако план Скагры сорван - он не знает местоположения Шада. Удаётся либо найти профессора, который сможет указать путь к тюремной планете. Но тот оказывается вовсе не помощником и преследует Скагру повсеместно. В отчаянии профессор обращается за помощью к давнему знакомому Доктору, который становится его последней надеждой на спасение.