Лили, дочь Питера и Венди, ожидает ужасное возмездие. Её родной отец, Джеймс Крюк, ослеплённый жаждой мести и отравленный наркотиками, готов пойти на всё. Он уже убил Джона Дарлинга и лишился руки в схватке с Питером Пэном. Теперь его единственная цель - жениться на Венди Дарлинг.

Джеппетто, отчаянно пытаясь вывести своего внука Джеймса из тяжелого состояния, преподносит ему необычайный дар - собственную новую работу, деревянную куклу по имени Пиноккио. Игрушка оказывается по-настоящему живой. Поначалу этот странный подарок становится для мальчика верным другом, однако вскоре за его привязанностью начинает проступать нечто всё более тревожное.