Невидимые пришельцы с Луны выходят на связь с учёным Пеннером. Их послание звучит как ультиматум: если человечество не капитулирует безоговорочно и немедленно, цивилизацию ждёт полное уничтожение. Запершись в своей лаборатории, Пеннер в отчаянной спешке пытается найти оружие против захватчиков. Тем временем инопланетяне начинают вселяться в тела людей, и с каждой секундой угроза становится всё ближе.