Октябрь сорок первого года. Многотысячная немецкая армия рвётся на Калинин, ныне Тверь, чтобы, овладев им, получить прямой путь на Москву. Город защищают всего две тысячи бойцов, не имеющих ни танков, ни артиллерии. Единственный шанс задержать врага - эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые вот-вот должны проследовать через Калининскую станцию. Но диверсанты готовы на всё, чтобы этого не допустить. Начальник Калининского гарнизона майор Павел Сысоев, изо всех сил стараясь удержать в городе порядок и спокойствие, сам оказывается под подозрением в связях с вражеской диверсионной группой.