Стоял 1973 год. Несколько месяцев назад экспедиция под началом полковника Каррутерса отправилась в первый космический полет на Марс. Теперь настала очередь второго экипажа, которым командует полковник Ван Хьюзен. Прибыв на Красную планету, он с ужасом узнает: все члены первой миссии, за исключением ее руководителя, погибли во время песчаной бури. Полковник Каррутерс излагает невероятную версию: всех людей уничтожило страшное чудовище инопланетного происхождения. Однако полковник Ван Хьюзен отказывается верить этому рассказу. Он арестовывает полковника Каррутерса и берет курс обратно на Землю. Но никто из экипажа не замечает, что вместе с ними на космическом корабле притаился незваный гость.

Невидимые пришельцы с Луны выходят на связь с учёным Пеннером. Их послание звучит как ультиматум: если человечество не капитулирует безоговорочно и немедленно, цивилизацию ждёт полное уничтожение. Запершись в своей лаборатории, Пеннер в отчаянной спешке пытается найти оружие против захватчиков. Тем временем инопланетяне начинают вселяться в тела людей, и с каждой секундой угроза становится всё ближе.