Осенью 1941 года до Москвы от немецких частей, расположившихся у Волоколамска, оставалось всего ничего - пара часов езды по шоссе. Но путь врагу преградила 316-я стрелковая дивизия, которой командовал генерал И.В.Панфилов. Этот командир пользовался у своих солдат таким огромным уважением, что бойцы гордо называли себя панфиловцами, а саму дивизию - панфиловской.

22 июня 1941 года Брестская крепость приняла на себя первый и самый страшный удар немецко-фашистских захватчиков. Это история о героической обороне, которая стала легендой. В центре повествования три главных очага сопротивления, которые возглавили командир полка Пётр Гаврилов, комиссар Ефим Фомин и начальник 9-й погранзаставы Андрей Кижеватов.

Сержант Джо Ганн ведет свой американский танк через пустыню. После падения Тобрука его экипаж отстал от своего отряда. Машина, которую солдаты нежно прозвали Лулубель, медленно ползет по пескам. По пути сержант Ганн и его люди подбирают разношерстную компанию: несколько британских солдат, суданского капрала с пленным итальянцем, свободного француза, южноафриканского добровольца и сбитого немецкого летчика. Вскоре они наталкиваются на разрушенный оазис с почти пересохшим источником. Не успев вдоволь напиться, герои сразу же занимают оборону. Им предстоит вступить в бой с многократно превосходящим по численности отрядом нацистов, которые уверены, что в оазисе есть вода.